Łukasz Markowski

Łukasz Markowski

Czy powstałą wskutek zbycia przedsiębiorstwa dodatnią wartość firmy należy opodatkować podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

Organy podatkowe niejednokrotnie przedstawiały stanowisko, na podstawie którego całkowita wartość ceny zbycia przedsiębiorstwa (bądź jego zorganizowanej części) stanowi podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC).

Problem w zakresie opodatkowania PCC dotyczył jednak stale charakteru przedmiotu transakcji – przedsiębiorstwo stanowi bowiem zespół składników materialnych i niematerialnych, przy uwzględnieniu m. in. ich powiązań i zależności funkcjonalnych oraz organizacyjnych. W konsekwencji – w przypadku zaistnienia obowiązku podatkowego w podatku PCC z tytułu odpłatnego zbycia przedsiębiorstwa – należało dokonać odpowiednim kluczem alokacji wartości ceny transakcji do składników majątkowych tworzących przedsiębiorstwo jako całość (działanie istotne z punktu widzenia zastosowania właściwych stawek podatkowych, np. 1% w przypadku wierzytelności oraz 2% w przypadku rzeczy).

Transakcja sprzedaży przedsiębiorstwa może w określonych sytuacjach wytworzyć po stronie nabywcy tzw. dodatnią wartość firmy (pojęcie prawa bilansowego oraz podatkowego, w dużym uproszczeniu sprowadzające się do nadwyżki ceny nabycia nad wartością godziwą przedsiębiorstwa). Wątpliwości na gruncie podatku PCC, jakie rodzi identyfikacja dodatniej wartości firmy sprowadzają się do tego czy należy ją traktować jako element podstawy opodatkowania tymże podatkiem (czy stanowi prawo majątkowe, którego zbycie uznawane jest przez ustawę z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych/ustawa PCC za przedmiot opodatkowania).

Naczelny Sąd Administracyjny orzeczeniem z dnia 28 czerwca 2018 r. (sygn.  II FSK 1932/16) stanął po stronie podatnika – potwierdzając, że dodatnia wartość firmy (goodwill) nie stanowi prawa majątkowego, a zatem nie podlega opodatkowaniu PCC w przypadku zbycia przedsiębiorstwa. Wyrok z pewnością zasługuje na aprobatę.

Twierdzenie uzasadniono, iż pomimo bezsprzecznej możliwości uznania za przedmiot umowy sprzedaży nie tylko pojedynczej rzeczy lub prawa majątkowego, lecz również pewnego zbioru rzeczy (praw), a nawet zorganizowanego kompleksu majątkowego – regułą jest, że podstawą ich opodatkowania będzie wartość rynkowa poszczególnych nieruchomości (rzeczy, praw) podlegających sprzedaży. Konsekwencją takiego zapatrywania jest pogląd, że umowa sprzedaży przedsiębiorstwa podlega opodatkowaniu PCC w wysokości będącej sumą opłat od rzeczy i praw majątkowych składających się na to przedsiębiorstwo. Zdaniem Sądu:

  1. sprzedaż przedsiębiorstwa podlega PCC w odniesieniu do poszczególnych składników, przy czym opodatkowana jest tylko sprzedaż rzeczy i praw majątkowych;
  2. pozostałe składniki przedsiębiorstwa na gruncie ustawy PCC nie podlegają opodatkowaniu.
  3. wartość (dodatnia) firmy (goodwill) jest natomiast wartością wyrażoną w pieniądzu przyjętą do celów podatkowych (w podatkach dochodowych) i bilansowych, przy czym ma ona charakter kalkulacyjny (arytmetyczny);

w konsekwencji czego – dodatnia wartość firmy będąca jedynie wartością ekonomiczną (sytuacją faktyczną wpływającą dodatnio na wartość przedsiębiorstwa) nie może być prawem podmiotowym. Innymi słowy wartość firmy (goodwill) jest pewnym stanem faktycznym, uzewnętrznionym w momencie sprzedaży przedsiębiorstwa, nie stanowiąca jakiegokolwiek prawa podmiotowego, a tym samym nie mogąca być przedmiotem samodzielnego obrotu gospodarczego.

 

 

Autor:

Łukasz Markowski – Doradca podatkowy (nr wpisu 12426)

 

Podziel się tym postem

Close Menu